| 【中文题名】 | 上市公司收购中少数股东权益保护法律问题研究 |
| 【英文题名】 | Legal Research on Protection of the Rights and Interests of the Minority Shareholders in the Acquisition of the Listed Companies |
| 【学科专业】 | 经济法 |
| 【论文级别】 | 硕士论文 |
| 【投稿时间】 | 2007-3-14 |
| 【中关键词】 | 上市公司收购,少数股东权益,法律对策,,, |
| 【英关键词】 | Acquisition of Listed Companies,Minority Shareholders,Law Suggestions, |
| 【分类导航】 | 政治、法律>法律>中国法律>金融法>证券管理法令> |
| 【论文摘要】 | 随着社会主义市场经济的建立和不断发展，上市公司收购行为日益频繁。上市公司收购涉及到多方主体的利益，改变着收购公司与被收购公司，管理层和股东之间的博弈和力量平衡，会给目标公司股东权造成一定的影响，深刻地影响着市场主体对收购活动的预期与实践。收购立法的实质就是如何处置各方利益冲突，寻求利益的平衡点。保护投资者的利益是证券立法和监管的永恒主题和宗旨。少数股东作为证券市场的活水之源，是证券市场发展的基石，对证券市场的可持续发展十分重要。如果没有少数股东的信任，没有作为公司资本最重要和最本质来源的广大少数股东的投资，不仅不会有证券市场的繁荣和发展，整个社会的经济投资和发展都会受到削弱。正是基于上述的法学思考和价值选择，本文对上市公司收购中少数股东权益保护这一问题加以研究，作一些有益的探索，以期服务于我国社会主义市场经济建设的现实需要。
上市公司收购中，收购方、目标公司的大股东与管理层等多方当事人，面临着利益格局的重大调整。大股东利用其资金和信息优势，为了自身的利益有可能做出损害少数股东权益的行为；随着两权的日益分离，公司董事越来越成为公司经营的中心，董事会权利越来越大，在关涉自身利益的时候，也有损害少数... |
| 【论文题纲】 |
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摘要 |
7-9 |
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Abstract |
9-11 |
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1. 导论 |
11-14 |
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1.1 研究目的和意义 |
11 |
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1.2 国内外文献综述 |
11-13 |
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1.3 本文的研究思路 |
13-14 |
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2. 上市公司收购中少数股东权益保护的理论基础 |
14-23 |
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2.1 少数股东及少数股东权益的概念 |
14-15 |
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2.2 上市公司收购中少数股东弱势地位的成因以及保护的现实必要性 |
15-17 |
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2.3 上市公司收购中少数股东权益保护的法理依据 |
17-19 |
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2.4 上市公司收购中少数股东保护的基本原则定位 |
19-23 |
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2.4.1 股东平等待遇原则 |
19-20 |
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2.4.2 股东权自由转让和强制收购原则 |
20-21 |
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2.4.3 信息真实、准确、及时、完整披露原则 |
21 |
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2.4.4 诚信义务原则 |
21-22 |
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2.4.5 禁止阻挠行动规则 |
22-23 |
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3. 我国上市公司收购中少数股东权益保护现状分析 |
23-36 |
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3.1 我国上市公司收购中少数股东权益遭受侵害的状况 |
23-28 |
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3.1.1 利用虚假信息披露损害少数股东利益 |
23-24 |
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3.1.2 控股股东利用控股地位损害少数股东利益 |
24 |
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3.1.3 MBO常玩“空手道” |
24-25 |
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3.1.4 收购人利用收购进行牟利 |
25-26 |
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3.1.5 股权割裂事实致使少数股东利益受损 |
26 |
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3.1.6 目标公司管理层恶意反收购 |
26-28 |
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3.1.7 收购完成后少数股东易受到侵害 |
28 |
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3.2 上市公司收购中少数股东权益遭受侵害原因分析 |
28-32 |
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3.2.1 上市公司股权结构设置不合理 |
28-29 |
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3.2.2 公司治理结构不完善 |
29-30 |
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3.2.3 资本多数决原则的滥用 |
30 |
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3.2.4 信息披露不充分 |
30-31 |
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3.2.5 诉讼机制不健全 |
31 |
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3.2.6 外部监管不力 |
31-32 |
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3.3 我国上市公司收购中少数股东权益保护的现有法律利弊分析 |
32-36 |
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3.3.1 我国上市公司收购的法律体系 |
32 |
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3.3.2 少数股东权益保护现有措施的积极作用 |
32-34 |
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3.3.3 少数股东权益保护现有措施的局限性 |
34-36 |
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4. 完善我国上市公司收购中少数股东权益保护的法律对策 |
36-51 |
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4.1 完善公司治理结构保护少数股东权益 |
36-40 |
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4.1.1 国有股减持以优化股权结构 |
36-37 |
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4.1.2 强化对控股股东的法律规制 |
37-39 |
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4.1.3 强化对董事会的法律规制 |
39-40 |
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4.2 加强证券监管 |
40-42 |
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4.3 完善我国上市公司收购信息披露制度 |
42-44 |
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4.4 完善相应的诉讼机制 |
44-46 |
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4.5 推行少数股东股份优先股化 |
46-48 |
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4.6 发展社会中介组织保护少数股东权益 |
48-51 |
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结束语 |
51-52 |
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参考文献 |
52-55 |
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致谢 |
55 |
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| 【DOI】 | LunWen.ID:2.2008.262347 |
